1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本报告所载资料不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年报经六届三十次董事会审议通过，王光华董事因其他事务未出席会议，委托刘润来董事行使表决权。
1．3 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 公司董事长朱永芃、总经理冯树臣、总会计师姜洪源及会计机构负责人（会计主管人员）任慕棣声明：年度报告中财务报告的线 基本情况简介
2011年，我国全社会用电量平稳较快增长，全年全社会用电量46928亿千瓦时，比上年增长11．74％。全国全口径发电量47217亿千瓦时，比上年增长11．68％。
据有关资料显示，2011年全国发电装机容量继续增加，结构调整加快。新增装机容量9041万千瓦，2011年底发电装机容量达到10．56亿千瓦，其中水电、核电、风电等非火电类型发电装机容量比重达到27．50％，比上年提高0．93个百分点。全年6000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为4731小时，比上年增加81小时。其中，水电设备平均利用小时3028小时，比上年降低376小时，是近二十年来的最低水平；火电设备平均利用小时5294小时，是2008年以来的最高水平，比上年提高264小时；核电7772小时，比上年降低69小时；风电1903小时，比上年降低144小时。
2011年，公司深入贯彻落实科学发展观，积极应对各种困难挑战，紧紧围绕＂抓发展、增效益、强管理、上水平＂的中心任务，全面实施发展攻坚、效益攻坚和管理攻坚，各项工作取得实质性进展，超额完成了2011年的各项目标任务。截至2011年底，公司控股装机容量达到3204．04万千瓦，其中火电2291．20万千瓦，水电721．26万千瓦，风电188．08万千瓦，太阳能光伏3．5万千瓦。
2011年，公司＂优化发展火电，大力发展风电、水电、煤炭产业，稳健发展煤化工，择优发展太阳能，积极发展核电＂的发展思，全面推进企业转型，全年核准375万千瓦，新增机组容量324．96万千瓦。
火电方面，公司的新疆库车二期扩建项目获得了国家发改委的核准，朝阳、武威项目以及新疆的克拉玛依、库尔勒、巴楚和北屯等共计377万千瓦火电项目取得国家发改委条。邯郸、朝阳、湖东、上海庙、普兰店、、乐亭等一批项目的前期工作在稳步推进。
清洁可再生能源方面，发展步伐加快。大渡河公司加快推进流域水电项目开发，猴子岩170万千瓦水电项目、枕头坝一级72万千瓦和沙坪二级34．8万千瓦项目已取得国家发改委核准文件（枕头坝一级、沙坪二级于2012年3月获得核准）；加大中小水电开发并购力度，红山项目获得核准，取得了浙田水利枢纽项目开发权。加快风电项目开发，全年风电核准132万千瓦，取得条240万千瓦；乐亭30万千瓦海上风电条文件国家能源局。推进太阳能资源储备和开发，取得资源400万千瓦，全年核准容量7万千瓦。
非电方面，煤炭、煤化工项目开发稳步推进。察哈素煤矿项目核准文件和积家井煤矿、宋新庄煤矿项目条文件已国家发改委；英力特宁东一期项目全面开工建设；晶阳公司、太阳能公司多晶硅冷氢化技改方案基本确定。
截至2011年底，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量1496．04亿千瓦时（包含英力特青铝自备电厂），上网电量1411．32亿千瓦时（包含英力特青铝自备电厂），较去年同期分别增加了16．80％和16．83％。完成利用小时5218小时，高于全国平均水平487小时。其中，火电完成5771小时，高于全国477小时；水电完成3944小时，高于全国916小时；风电完成1965小时，高于全国62小时；光伏完成1489小时。
为疏导电价矛盾，保障电力供应，支持可再生能源发展，促进节能减排，国家发改委决定于2011年12月1日起，适当调整全国销售电价和上网电价水平。重点疏导了煤炭价格上涨对火电企业发电成本造成的影响，适当疏导了部分水电企业的经营困难问题，并对安装且运行脱硝装置的燃煤发电企业，按照每千瓦时0．8分钱的标准试行脱硝电价。受此影响，公司华北、华东、东北、南方电网区域火力发电企业上网电价增幅每千瓦时超过2分钱，其中，大同两厂、北仑一发、北仑三发每千瓦时分别调增3．06分钱、3分钱和3．3分钱；大渡河公司瀑布沟电站上网电价每千瓦时提高2分钱；北仑三发在浙江统一调价标准的基础上，取得了脱硝电价试点资格，成为全国第一批执行脱硝电价的发电企业。
受本次电价调整影响，公司火力发电企业度电收入有所提高，对2012年公司生产经营工作起到十分积极的促进作用。
2011年煤炭市场供需两旺，价格整体上扬，供应面临的地域结构性问题日渐突出。面对价格不断上涨压力，公司燃料管理工作牢牢抓住＂把握市场趋势、保障燃煤供应、优化来煤结构、细化过程监督、强化闭环管理，充实锻炼队伍＂的主线，重点做好＂优化来煤结构、控制标煤单价＂的中心工作，积极做好资源衔接与订货，提高重点计划兑现率；大力开拓煤源，优化来煤结构；优化采购渠道，强化对矿直购，减少中间环节；加强运输保障，增加铁来煤；建设数字化煤场，科学开展配煤掺烧；优化储煤结构，开展商业储煤；关注国际煤炭市场，择机采购进口煤炭，有效缓解煤价上涨压力。
截止2011年底，公司入炉综合标煤单价完成670．26元／吨，同比上涨33．07元／吨；公司所属及控股各火力发电企业2011年度耗用原煤6297．3万吨。
报告期内，公司大力实施汽轮机高效化检修和辅助设备节能工作，大同和石嘴山公司机组后煤耗明显下降；北仑、庄河、邯郸公司通过实施汽动引风机、汽轮机汽封、风机降速等系列，节能效果成效明显；积极开展合同能源管理，高度重视新技术推广应用，东胜公司利用热泵回收汽轮机乏汽余热，大同三期深入开展锅炉改烧低质煤，庄河公司积极研究锅炉改烧褐煤等技术，有效提升企业竞争力；深入研究火电机组燃烧前、中、后各污染物控制技术，提前谋划，优化技改，努力实现烟尘、二氧化硫、氮氧化物等多污染物的系统化脱除和联合控制；大力进行机组脱硫，大同、庄河、邯郸公司实施了电除尘器高频电源，大同、石嘴山、宣威公司对烟囱、烟道进行了防腐处理，公司在运火电机组均实现达标排放；组织召开＂粉煤灰综合利用现场推进会＂，结合各厂实际情况，制定了公司粉煤灰综合利用方案，全年公司固体废弃物综合利用率同比提升1．78个百分点。
在燃料管理方面，公司创新燃料管理思和方法，优化管理流程，努力提高燃料精细化、智能化管理水平。以自动化技术为核心，整合信息平台，在东胜热电公司创建燃料入厂验收＂无人值守＂智能系统；石嘴山电厂针对煤质多变、灰分增大、硫分增大、煤质变差等现状，建立了购煤成本与各种附加成本的＂综合成本＂模型，开发了＂火电厂配煤管理数字化技术及决策支持系统＂；大同第二发电厂编制配煤掺烧数学模型，每日根据电力市场负荷预测，计算分析用煤经济性，及时调整高中低卡煤的上煤比例等等。
在化工方面，公司2011年实施完成技改项目8项；全年累计申请专利19项（其中发明专利3项），获专利授权15项（其中发明专利1项）。
根据有关资料显示，预计2012年，全国将新增装机8500万千瓦左右，到2012年底全口径发电装机容量可能达到11．4亿千瓦左右。据中电联预测，2012年全国电力供需仍然总体偏紧，区域性、时段性、季节性缺电仍然较为突出，最大电力缺口3000－4000万千瓦。全年发电设备利用小时将在4750小时左右，火电设备利用小时在5300－5400小时。
按照2012年全国能源工作会议的，国家将进一步加强能源的行业管理，深化能源体制机制包括电力体制、电价、新能源和可再生能源体制等。能源体制的进程和力度将对整个行业的发展和竞争格局产生重大影响。此外近两年来火电装机增长相对较缓，而新能源发电特别是风电的发展规模增长显著，但新能源在为电力结构调整、节能减排做出贡献的同时，也对电力供需平衡造成一定的影响。
同时，公司也面临着良好的发展机遇。一是电力供需关系发生新变化。据相关数据统计，2012年全国仍将有较大的电力缺口，这将有利于公司部分区域电厂机组利用小时数的进一步回升。二是大型电源建设迎来新契机。国家电力工业＂十二五＂规划即将出台，加快大型电源和特高压电网建设被列为四大主攻方向之一，这将有利于公司加快重点区域大型高效火电项目的开发。三是新能源发展迎来新机遇。我国扩大可再生能源比重，进一步调整了水电、风电和太阳能等能源发展规划，这将对发展新能源、调整产业结构产生积极影响。四是公司软实力进一步增强。公司整体管理水平稳步提升，上下团结协作、思想统一，为发展打下了牢固的基础。
2012年，公司将继续实施＂新能源引领转型，实现绿色发展＂的战略，优化发展火电，大力发展风电、水电、煤炭产业，择优发展太阳能，稳健发展煤化工，积极发展核电。公司将紧紧抓住＂发展、效益、管理＂三大主题，务实进取，开拓创新，以经济效益为中心，以科学发展为主线，以转型企业、挖潜提效、强化管理为重点，以党的建设、员工队伍建设和企业文化建设为保障，全面推动各项工作，不断提高公司的综合实力和可持续发展能力，努力建设国内领先、国际一流的综合性电力上市公司。
2012年，公司计划完成发电量1589．06亿千瓦时。全年计划核准机组容量784．6万千瓦，新增投产机组容量287．9万千瓦。在发展计划方面，一是积极发展高效清洁火电。紧跟国家＂五片一带＂能源布局，重点加快内蒙上海庙、长滩、新疆哈密等煤电一体化项目和北仑四期、大同湖东等大型火电项目开发。择优开发城市热电项目。二是加快新能源项目开发。风电方面，加大开发、建设力度，重点加快山西平鲁、康保、内蒙太仆寺旗等大型规模化风场开发，并积极抢占海上风电资源。水电方面，继续大力发展大渡河公司、新疆公司的水电开发，加快东北、青海、福建等区域优质中小水电项目的开发并购，努力做大水电规模。太阳能方面，重点加快储备优质资源，控制开发节奏，积极开发光煤、光热等示范项目。积极推进燃气分布式能源及核电项目开发。高度重视ＣＤＭ项目开发，提高投资收益。三是加大煤炭产业开发力度。重点加快内蒙、新疆区域大型整装煤炭项目开发，落实晶阳公司和东胜热电煤炭配置。做好英力特宁东煤化工项目的设计优化，强化施工管理，确保一期项目2012年部分投产。稳妥推进晶阳公司、太阳能公司的多晶硅冷氢化，确保晶阳公司多晶硅项目高标准试生产。四是严格新项目开工条件。细致梳理年内开工项目，合理安排开工计划，计划内开工项目必须要具备符合公司转型战略、建设资金落实到位、具有良好经济效益三个条件。
2012年，公司资金需求为323．69亿元。资金主要用于投资清洁能源及大型火电项目、煤电一体化项目等。
一是社会用电量增幅放缓。我国经济将进入低速增长、深度调整期，经济增长速度进一步放缓，预计今年ＧＤＰ增速回落至8％以下，社会用电量增幅也将随之下行，依靠电量增长缓解经营压力的空间比较有限。同时经济下行，对煤化工市场、多晶硅市场也产生了十分不利的影响。
二是资金市场形势非常紧张。准备金率仍维持在较高的水平，使得银行严格了放贷条件、降低了授信额度，部分在运电厂和基建项目融资困难。
三是煤电价格矛盾未能根本缓解。受全球流动性过剩影响，我国煤炭企业涨价动力依然较强。尽管国家出台了监管煤价和上调电价的综合措施，但电价形成机制不合理等深层次问题并未解决，同时市场煤与重点计划煤价差较大，重点合同煤价格上涨已成定局，重点合同兑现率下降、煤质下滑等变相涨价行为依然存在，且有加剧趋势。
四是节能减排压力明显增大。新的《火电厂大气污染物排放标准》更加严格。环保部将对完不成减排任务的地方和企业集团，执行项目＂地方限批＂和＂行业限批＂，这一政策，无论对新开发项目的环保核准，还是对在运项目的技改和经营都将形成很大压力。
五是风电发展速度受限。国家能源局收紧地方风电项目审批权，项目审批程序延长、难度增大，同时并网送出难、征林难等问题将在一定时期内长期存在，在一定程度上制约了风电的快速发展。
货币资金期末数为4，274，831，881．96元，比年初数增长了240．35％，主要系本公司及本公司的控股子公司加强资金安全，提前筹集资金所致。
应收票据期末数为 552，681，114．23元，比年初数增长了149．57％，主要系本公司的控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电石嘴山发电有责任限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电上海庙热电有限公司及全资子公司国电江苏电力有限公司、国电新疆电力有限公司本期票据结算量增加所致。
其他非流动资产期末数为185，880，117．36元，比年初数增长了927．27％，主要系本公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司本期开展售后回租融资租赁业务确认未实现的售后回租损益所致。
应付票据期末数为2，610，808，687．38元，比年初数减少了57．77％，主要系本公司的控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电宣威发电有责任限公司、国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电石嘴山第一发电有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司及全资子公司国电江苏电力有限公司、国电新疆电力有限公司、国电电力酒泉发电有限公司、国电和风风电开发有限公司、国电电力新能源开发有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司本期为降低融资成本减少票据结算量所致。
应交税费期末数为－1，653，771，251．98元，比年初数减少了39．36％，主要系本公司及本公司的子公司本期待抵扣的购进固定资产增加所致。
应付股利期末数为973，628，647．66元，比年初数增加了61．43％，主要系本公司尚未支付的中国国电集团公司的股利增加所致。
其他流动负债期末数为1，270，000，000．00元，比年初数减少了79．84％，主要系本公司及本公司的子公司国电电力大同发电有限责任公司、邯郸热电股份有限公司、国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司及本公司的全资子公司国电江苏电力有限公司、国电新疆电力有限公司使用的中国国电集团公司发行的短期融资券所致。
长期借款期末数为58，707，625，174．43元，比年初数增加了99．53％，主要系本公司及子公司为了保障资金安全，优化融资结构增加长期借款所致。
应付债券期末数为7，893，601，006．59元，比年初数增加了了132．21％，主要系本公司本期公开发行55亿元的可转换公司债券所致。
财务费用本期数为5，011，248，115．52元，比上期数增加了49．28％，主要系本公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司电源项目投产利息资本化金额减少、本期融资金额增加、国家上调银行贷款基准利率所致。
投资收益本期数为3，185，495，877．05元，比上期数增加了87．08％，主要系本公司出售国电南瑞科技股份有限公司、远光软件股份有限公司的股票收益增加所致。
经营活动产生的现金流量净额本期数为10，376，251，038．88元，比上期数增加了56．65％，主要系本公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电电力大同发电有限责任公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司及本公司的全资子公司国电江苏电力有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司等公司本期销售电量收到的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期数为15，416，422，926．93元，比上期数减少了33．75％，主要系本公司上期公开发行了Ａ股股票募集了95．70元亿的资金所致。
公司本年与上年比增加子企业29家，其中：新投资设立的子企业17家，同一控制下并购子企业7家，非统一控制下并购子企业5家，本年增加的子企业中，本公司间接持有石嘴山市昊达能源有限公司37．5％的股权，但根据该公司的股东大会决议授权本公司的子公司元嘉电力燃料有限公司全权负责该公司的经营，因此对该公司具有实质控制。
本公司及董事会全体本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届三十次董事会通知于2012年3月16日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于3月28日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，王光华董事授权刘润来董事行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的。会议讨论并通过了以下决议：
根据《企业会计准则—基本准则》及其他各项具体会计准则的相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，对截至2011年12月31日的各项资产进行了核查，年末各项资产减值准备余额为46，908．90万元，其中：本期增加22，606．36万元，主要为本期补提减值准备；本期减少25，943．66万元，为资产处置转销固定资产减值准备。
公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）瀑布沟水电站已进入正常生产经营，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营，根据《企业会计准则》和公司《固定资产管理办法》，公司对瀑布沟水电站水工建筑物固定资产折旧年限进行确认。
瀑布沟水电站水工建筑物大坝设计使用寿命为50－100年。为了使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，参考国内同类水电站水工建筑物固定资产折旧年限平均取值情况，董事会同意瀑布沟水电站水工建筑物固定资产折旧年限采用45年。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2011年度母公司实现净利润2，947，681，729．58元，依照《公司法》和本公司章程的，提取盈余公积金294，768，172．96元后，2011年度母公司本期实现可供分配利润2，652，913，556．62元。加上以前年度母公司未分配利润821，846，396．22元，2011年末母公司可供分配利润为3，474，759，952．84元。
董事会同意向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2011年12月31日，公司总股本为15，394，570，590股。由于公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红利总股本基数及需使用母公司未分配利润数以派发时股权登记日的总股本数为基础计算，剩余未分配利润结转下年度。方案实施后，公司可转债转股价格将调整为2．57元／股。
2011年，中国证监会将公司列入上市公司内部控制规范试点单位，按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价》的要求，公司对内部控制情况进行了评价，编制了《国电电力发展股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
同时，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度的内部控制情况进行审计评价，并出具了《针对国电电力发展股份有限公司母公司及重要子公司内部控制的审计报告》。
十三、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案
根据《公司章程》的和公司的实际情况，董事会同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务决算报告审计机构，审计费用为525．3万元。
十四、关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度、2012年度内部控制审计机构和审计费用的议案
2011年，中国证监会将公司列入上市公司内部控制规范试点单位，根据相关要求，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中瑞岳华所）为公司2011年度内部控制审计机构，审计费用为222万元。
董事刘润来先生、王光华先生和女士事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的董事意见。
朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于2012年度经常性关联交易的公告》（公告编号：临2012－11）。
为满足公司项目投资和生产经营需要，公司本部2012年需向金融机构融资276．43亿元。公司将根据市场利率情况，采用多种融资方式融资，包括但不限于信用贷款、信托贷款、票据融资、保理业务、融资租赁、债务融资工具等方式，以保障资金需求，降低融资成本。公司在具体办理每笔业务时，将不再逐项提请董事会审批。
该项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年总额度内具体办理每项时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于2012年度对外公告》（公告编号：临2012－13）。
董事刘润来先生、王光华先生和女士事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的董事意见。
朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于增资国电财务有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2012－12）。
公司2011年8月公开发行可转债募集资金总额为55亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为54．36亿元。
2011年9月26日，经公司2011年第三次临时股东大会审议同意，公司将可转债募集资金中暂时闲置的27亿元用于补充流动资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6个月。截至2012年3月26日，公司已将暂时用于补充流动资金的27亿元可转债募集资金全额返还至募集资金专户，专户余额为275，977．97万元（含利息）。
按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，董事会同意继续将不超过27亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
1．公司本次使用不超过27亿元的闲置可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额超过募集资金净额的10％，需经股东大会审议。
2．根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
3．公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东利益，公司全体董事同意此项安排。
经公司六届十四次监事会审议通过，同意公司本次使用不超过27 亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的安排，具体意见请参见《国电电力发展股份有限公司六届十四次监事会决议公告》（临2012－14）。
1．本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正常进行；
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司董事发表意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等相关及公司《募集资金存储及使用管理制度》的，除需经股东大会审议外，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过27亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规，公司符合公司债券发行条件。经逐项审议，同意本次发行的具体方案如下：
本次发行的公司债券规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
本次发行的公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次发行的公司债券的募集资金拟用于金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规的投资者。
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
本次发行公司债券是否提供及具体安排提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司和市场的情况确定。
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
为、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关以及届时的市场条件，从公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供及方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
公司董事会提请股东大会同意授权公司董事张国厚先生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。
按关法律法规的，公司制定了《国电电力发展股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》（详见附件二）。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2011年度股东大会通知》（公告编号：临2012－15）。
根据上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理》等有关，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2011年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［2010］1718号文）核准，公司于2010年12月17日公开增发30亿股Ａ股股票，发行价格为3．19元／股，募集资金总额人民币9，570，000，000．00元，扣除发行费用261，159，472．55元后，实际募集资金净额人民币9，308，840，527．45元，截至2010年12月23日上述募集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为056527的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字［2010］第341号”验资报告验证。
经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不超过80，000．00万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2010年12月29日将募集资金专户中的80，000．00万元用于补充流动资金，2011年公司已经将补充流动资金的募集资金陆续归还至公开增发Ａ股股票的募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第二十三次会议审议同意，公司将不超过31，718．00万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2011年7月7日将募集资金专户中的31，718万元用于补充流动资金，截至2012年1月4日，已将上述补充流动资金的募集资金陆续全部归还至募集资金专户，其中31，678万元按照项目进度划拨至募投项目使用。
截至2011年12月31日，募集资金中用于收购中国国电所持国电新疆电力有限公司100％股权、国电江苏谏壁发电有限公司100％股权、国电浙江北仑第三发电有限公司50％股权和江苏公司20％股权的720，679．55万元已支付给中国国电。剩余募集资金中，公司按照招股意向书的要求，综合考虑募投项目的进展程度，向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80，000．00万元，向江苏公司谏壁发电厂扩建项目投入50，000．00万元，向大连开发区热电联产项目投入80，204．50万元。
截至2011年12月31日，本次公开增发Ａ股股票的募集资金专用账户的余额为49，810．85元（利息）。
经公司2011年4月8日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011年5月5日召开的2011年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2011】1296号）文核准， 公司公开发行面值总额55亿元期限6年的可转换公司债券。公司于2011年8月19日公开发行5500万张面值人民币100元可转换公司债券，发行价格为100元／张，募集资金总额人民币5，500，000，000．00元，扣除发行费用人民币64，224，331．13元后，实际募集资金净额人民币5，435，775，668．87元。截至2011年8月25日上述募集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为069288的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字［2011］第197号”验资报告验证。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司2011年第三次临时股东大会批准，公司将不超过270，000．00万元闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2011年9月27日将募集资金专户中的270，000．00万元用于补充流动资金；截至2011年12月31日公司用于补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金专用账户。
截至2011年12月31日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户的余额为79，679，154．87元（含利息）。
2011年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的，切实保障全体股东利益。
截至2011年12月31日，已经累计使用公开增发Ａ股股票募集资金9，308，840，527．45元，已经累计使用可转换公司债券募集资金2，658，473，400．00元。募集资金的具体使用情况如下：
注3：大连开发区热电联产项目建设2台30万千瓦火电机组，2012年1月3日＃1机组试运行，＃2机组预计2012年6月末投产。
＊2四川大渡河大岗山水电站建设4台65万千瓦水电机组，目前大坝、厂房已转入混凝土浇筑阶段，预计2014年底首台机组投产。
＊3新疆伊犁尼勒克一级水电站建设4台5．5万千瓦水电机组，目前正在进行引水枢纽混凝土浇筑，前两台机组预计2012年11月投产，后两台机组预计2012年12月末投产。
＊4新疆伊犁塔勒德萨依水电站该项目建设2台1万千瓦水电机组和3台2万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞混凝土浇筑，预计2013年底投产。
＊5新疆伊犁萨里克特水电站建设2台1万千瓦水电机组和3台2万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞枢纽混凝土浇筑，计划2013年底投产。
＊6新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站为梯级电站，总装机4．2万千瓦，目前正在进行渠首电站螺旋焊管焊接，五、六级电站压力钢管焊接，八级电站混凝土浇筑，预计2012年投产。
＊7盐池青山风电场一期建设33台1500ＫＷ风电机组，该项目已完成机组吊装工作，预计2012年投产。
＊8盐池青山风电场二期建设33台1500ＫＷ风电机组，该项目已完成风机基础浇筑工作，由于电网接入系统进度原因，截至2011年末实际投资金额较少，预计2012年投产。
＊9红寺堡石板泉风电场一期建设33台1500ＫＷ风电机组，该项目由于电网接入系统原因，截至2011年末尚未开工建设。
＊10青铜峡牛首山风电一期建设33台1500ＫＷ风电机组，该项目已于2011年12月末试运行。
＊15山西右玉高家堡二期风电场建设33台1500ＫＷ风电机组，该项目已于2011年12月末试运行。
＊16山东文登紫金山风电场目建设33台1500ＫＷ风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线年末实际投资金额较少，预计2012年投产。
＊17山东威海山马于风电场建设33台1500ＫＷ风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线年末实际投资金额较少，预计2012年投产。
根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，如可转换公司债券募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。公司六届二十五次董事会审议通过了《关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金》的议案， 同意将可转债募集资金到位前以其他资金向募投项目投入的资金77，561．34万元进行置换。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具文号为中瑞岳华专审字［2011］第1982 号的专项审计报告。
1．本次以募集资金77，561．34 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经中瑞岳华会计师事务所出具的文号为中瑞岳华专审字［2011］第1982 号专项审计报告，并由公司董事会审议通过，履行了必要的程序；
2．关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目与公司可转债募集说明书中确定及披露的项目一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。公司本次使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金的行为，已经公司董事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等相关及公司《募集资金存储及使用管理制度》的，已履行必要的审批程序，本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司在本次发行募集资金到位后，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
＊3大连开发区热电联产项目建设2台30万千瓦火电机组，2012年1月3日＃1机组试运行，＃2机组预计2012年6月30日投产，故2011年度没有收益。
2．截至2011年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募投项目均未投产，故2011年度尚未产生收益。
公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2011年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。
经核查，保荐机构瑞银证券认为，国电电力募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等相关法律法规的，不存在违规使用募集资金的情形。
第一条 为债券持有人的权益，规范国电电力发展股份有限公司（下称“发行人”）2012年公司债券 （下称“本期公司债券”）债券持有人（下称“债券持有人”）会议（下称“债券持有人会议”）的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民国证券法》（下称《证券法》）和《公司债券发行试点办法》（下称《试点办法》）等相关法律、法规的，制定本规则。
第二条 本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准发行的国电电力发展股份有限公司2012年公司债券。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（下称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购和／或购买或其他方式取得本期公司债券的投资者。
第 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则的程序召集和召开，并对本规则的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（1） 就发行人提出变更《国电电力发展股份有限公司2012年公司债券募集说明书》（下称《募集说明书》）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的，以及行使债券持有人依法享有的方案作出决议；
（4） 在发行人提议或发生影响人履行责任能力的重大变化的情况下，对决定变更人或者方式作出决议；
（6） 对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《国电电力发展股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
第六条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
（5）人发生分立、合并、减资、解散、停业停产、破产以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项；
（7）单独或合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
第八条 本规则第七条的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未能按本规则第六条的履行其职责，单独或合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集人应以公告方式发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
第十条 债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十 债券持有人会议召集人应当依法根据本规则发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第八条的发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符律、法规的，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
发行人、单独或合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第五条和第七条要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十七条 债券持有人（或其代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10％以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
第十八条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律的其他证件，债券持有人代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证件、代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律的其他证件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、委托人（或其代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律的其他证件。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
第二十条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
第二十二条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
第二十 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露的外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和作出答复或说明。
第二十五条 会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律的其他证件的相关信息等事项。
计入当期损益的补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策、按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2011年，依据《国务院批转发展委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发［2007］2号）文件，国电电力大连开发区热电厂将于2012年关停两台发电机组。经减值测试后，两台机组合计计提减值准备65，000，000．00元，计入非经常性损益，在其他符合非经常性损益定义的损益项目中列示。
中国国电集团公司是公司控股股东。未知上述股东之间是否存在关联关系，未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中的一致行动人。
为了使本公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司的全资子公司国电大渡河瀑布沟发电有限公司的水工建筑物的预计使用年限与设计寿命相一致，根据国电大渡河流域水电开发有限公司四届十二次董事会审议通过国电大渡河瀑布沟发电有限公司的水工建筑物折旧年限自2011年10月1日起由原来的20年变更为45年。
